Silvair_Inc_2023_BSF_MSSF_SzB

Grant Thornton Polska P.S.A.

ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E

61-131 Poznań

Polska

T +48 61 62 51 100

F +48 61 62 51 101

www.GrantThornton.pl

Audyt – Podatki – Outsourcing – Doradztwo

Member of Grant Thornton International Ltd

Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna. Firma audytorska nr 4055.

Zarząd: Tomasz Wróblewski – Prezes Zarządu, Dariusz Bednarski – Wiceprezes Zarządu, Jan Letkiewicz – Wiceprezes Zarządu.

Adres siedziby: 61-131 Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E. NIP: 782-25-45-999, REGON: 302021882.

Rachunek bankowy: 31 1090 1476 0000 0001 3554 7340. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, nr KRS 0001002477.

Sprawozdanie

niezależnego biegłego

rewidenta z badania

sprawozdania finansowego

Dla Akcjonariuszy Silvair, Inc.

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie, sporządzonego na potrzeby wypełnienia obowiązków emitenta papierów

wartościowych notowanych na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, sprawozdania finansowego

Silvair, Inc. (Spółka) z siedzibą przy 717 Market Street, Suite 100 w San Francisco (USA), na które składa się

jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, jednostkowy

rachunek zysków i strat wraz z jednostkowym sprawozdaniem z całkowitych dochodów, jednostkowe

sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok

obrotowy zakończony w tym dniu, informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne

informacje objaśniające.

Naszym zdaniem załączone sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej

i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok

obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości,

Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami

ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych

Standardów Badania przyjętymi uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz Rady Polskiej Agencji

Nadzoru Audytowego (KSB).

Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym

Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla

Księgowych (Kodeks IESBA) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów jako zasady etyki

zawodowej biegłych rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania

sprawozdań finansowych w Polsce. Ponadto wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi

wymogami i Kodeksem IESBA.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla

naszej opinii.

Istotna niepewność dotycząca kontynuacji działalności

Zwracamy uwagę na fakt, że Rada Dyrektorów w nocie do sprawozdania finansowego Założenie kontynuacji

działalności poinformowała, że bieżące wpływy ze sprzedaży nie pozwalają na pełne sfinansowanie

działalności operacyjnej i rozwojowej Grupy, a tym samym Spółki, w okresie kolejnych 12 miesięcy. Opisany

stan wskazuje na istnienie istotnej niepewności, która może budzić znaczące wątpliwości co do możliwości

kontynuowania działalności przez Spółkę. We wspomnianej nocie Rada Dyrektorów przedstawiła działania

podjęte w celu wyeliminowania tych zagrożeń. Zdaniem Rady Dyrektorów działania te zostaną uwieńczone

powodzeniem, jednak pewności takiej nie ma. Nasza opinia nie zawiera modyfikacji odnośnie tej sprawy.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące

podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej

znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego

zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania

sprawozdania finansowego jako całości oraz uwzględniliśmy je przy formułowaniu naszej opinii o tym

sprawozdaniu. Poza kwestią opisaną w sekcji Istotna niepewność dotycząca kontynuacji działalności uznaliśmy

sprawy opisane poniżej za kluczowe sprawy badania, które powinny być przedstawione w naszym

sprawozdaniu. Poniżej podsumowaliśmy również naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach,

w których uznaliśmy za stosowne, przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami

ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Wycena udziałów

Opis

Istotną pozycją w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Spółki są udziały. Łączna wartość udziałów na koniec

2023 roku wyniosła 26 913 tysięcy dolarów co stanowi 96,6% sumy bilansowej.

Z uwagi na istotny udział w sumie bilansowej oraz istotne osądy i szacunki Rady Dyrektorów leżące u podstaw

wyceny, uznaliśmy tę sprawę za kluczową sprawę badania.

Ujawnienie w tym zakresie zaprezentowano w notach 2 i 18 do sprawozdania finansowego.

Reakcja biegłego rewidenta

W ramach przeprowadzonego badania przeprowadziliśmy między innymi następujące procedury:

• badanie racjonalności założeń przeprowadzonych testów na utratę wartości udziałów, w tym szacunków

Rady Dyrektorów dotyczących prognoz oraz merytorycznej i matematycznej poprawności modelu

służącego ustaleniu wartości odzyskiwalnej,

• analizę kompletności ujawnień.

Odpowiedzialność Rady Dyrektorów i Komitetu Audytu Spółki za sprawozdanie finansowe

Rada Dyrektorów Spółki jest odpowiedzialna za sporządzenie sprawozdania finansowego, które przedstawia

rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego i przepływów pieniężnych

Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń

Komisji Europejskiej. Rada Dyrektorów Spółki jest również odpowiedzialna za kontrolę wewnętrzną, którą

uznaje za niezbędną dla sporządzenia sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia

spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Rada Dyrektorów Spółki jest odpowiedzialna za ocenę zdolności Spółki

do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją

działalności oraz za przyjęcie założenia kontynuowania działalności, z wyjątkiem sytuacji kiedy Rada

Dyrektorów albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma

żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Członkowie Komitetu Audytu są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej

Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszym celem jest uzyskanie racjonalnej pewności, czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera

istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania

zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że

badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia

mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać,

że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego

sprawozdania finansowego.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego

spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania

odpowiadające na te ryzyka i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby

stanowić podstawę naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego

z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może być związane ze

zmową, fałszerstwem, celowymi pominięciami, wprowadzeniem w błąd lub obejściem kontroli

wewnętrznej;

• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur

badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat

skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;

• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz racjonalność

szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Radę Dyrektorów Spółki;

• oceniamy odpowiedniość przyjęcia przez Radę Dyrektorów Spółki założenia kontynuacji działalności

oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze

zdarzeniami lub warunkami, które mogą podawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do

kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane

jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na związane z tym

ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, zmodyfikowanie

naszej opinii. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia

naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą

spowodować, że Spółka nie będzie kontynuować działalności;

• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia,

oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące jego podstawą transakcje i zdarzenia w sposób

zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Komitetowi Audytu informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia

badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej,

które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących

niezależności oraz informujemy go o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być

racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie,

informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu określiliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące

podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe

sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa

lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że

kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie

oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści dla interesu publicznego wynikające

z upublicznienia takiej informacji.

Inne informacje

Na inne informacje składa się sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Spółki za rok obrotowy

zakończony 31 grudnia 2023 roku wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest

wyodrębnioną częścią tego sprawozdania z działalności oraz raport roczny za rok obrotowy zakończony 31

grudnia 2023 roku (z wyłączeniem sprawozdania finansowego i naszego sprawozdania biegłego rewidenta).

Odpowiedzialność Rady Dyrektorów

Za sporządzenie innych informacji odpowiedzialna jest Rada Dyrektorów Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia o sprawozdaniu finansowym nie obejmuje innych informacji i nie wyrażamy o nich żadnej formy

zapewnienia wynikającej z KSB. W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest

zapoznanie się z innymi informacjami, i podczas wykonywania tego, rozpatrzenie, czy są one istotnie niespójne

ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się

istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenia innych

informacji, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Ponadto zgodnie

z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne

informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie

w sprawie informacji bieżących i okresowych) jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka

w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone

w § 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Informacje wskazane

w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych

zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami

oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Podstawa badania

Załączone sprawozdanie finansowe Spółki nie jest rocznym sprawozdaniem finansowym w myśl przepisów

obowiązujących w Polsce. Nasze badanie tego sprawozdania finansowego nie jest badaniem w myśl przepisów

ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Renata Art-Franke

Biegła Rewident nr 10320

Kluczowa biegła rewident przeprowadzająca badanie w imieniu

Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna,

Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, firma audytorska nr 4055

Poznań, 18 kwietnia 2024 roku.